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【上市公司稅訊】海航基礎: 2018年度完成五次重大資產和股權出售(且均為控股股東在2016年重組注入的地產開發項目)——置入不久即賣出、實現價差56.74億元,公司稱以股權轉讓形式出售資產系基于稅務籌劃考慮

海航基礎(600515.SH)于2019年7月6日發布公告,披露公司2018年度完成五次重大資產和股權出售,且均是控股股東在公司2016年重組時注入上市公司的地產開發項目,置入與賣出的價差56.74億元,實現利潤15.07億元,公司向交易所答復置入不久即賣出的原因。同時,公司稱以股權形式出售資產主要根據稅務籌劃方案而設定的交易方式。“出售的資產均為重組標的基礎產業集團在正常的房地產開發經營中產生的,隨著基礎產業集團股權一起進入上市公司。前次重大資產重組是為了增強上市公司盈利能力,解決和同為海航集團旗下從事商業百貨業務的上市公司供銷大集(000564)之間的同業競爭問題,將主營業務由商業零售轉型為基礎設施項目投資開發與運營,是基于審慎考慮的基礎上做出的重組決策。

單位:萬元

2018年出售的地產項目(公司披露交易對手均為非關聯方)

序號

標的資產名稱

重組時評估價值

交易價格

置入與賣出價格差異

差異原因

交易方式

會計核算

交易對手

1

海南高和房地產開發有限公司

32,427.11

112,300.00

79,872.89

注入上市公司后,通過招拍掛取得棚改土地,存貨增加,估值提升

股權出售

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-高和房地產
      投資收益

海南融創昌晟置業有限公司

海南海島建設物流有限公司

15,988.12

79,700.00

63,711.88

注入上市公司后,通過招拍掛取得棚改土地,存貨增加,估值提升

股權出售

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-海島建設物流
     投資收益

2

海南航孝房地產開發有限公司

4900.42

4994.34

93.92

價格相差不大

股權出售

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-海南航孝
      投資收益

海南富力房地產開發有限公司

3

深圳寶源創建有限公司

121838.94

138510.02

16671.08

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

股權出售

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-深圳寶源
      投資收益

深圳前海天璣富管理有限公司

4

廣東興華實業有限公司

134514.72

96248.26

    -38,266.46

重組時項目公司存貨尚未進行出售,注入上市公司后項目建成出售了部分資產,導致價格降低

股權出售

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-廣東興華
      投資收益

北京厚樸蘊德投資管理合伙企業(有限合伙)(北京萬科持有99.99%股權)

5

首府D16地塊

118473.44

197195.78

445274.83

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

資產出售

借:銀行存款
  貸:主營業務收入
  應交稅費-增值稅

海南航孝房地產開發有限公司(參照注釋)

首府B18地塊

366552.49

資產出售

小計

567,358.14





資料來源:公告,大力稅手梳理

大力稅手注:首府D16地塊交易時點(2018年3月)交易雙方均屬于公司全資子公司。首府B18地塊交易時點(2018年12月),交易對方海南航孝房地產開發有限公司的控股股東為非關聯方海南富力房地產開發有限公司。

《600515海航基礎關于2018年年度報告事后審核問詢函的回復公告》【2019.7.6】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600515&stockCode=600515&announcementId=1206430168&announcementTime=2019-07-06

二、關于業績承諾

4.關于業績承諾未完成。報告期內,公司完成五次重大資產和股權出售,實現利潤15.07億元,前述資產及股權基本均是控股股東在公司2016年重組時注入上市公司。年報顯示,基礎產業集團實現扣非凈利潤22.45億元,未實現當期29.10億元的業績承諾。請公司:(1)匯總列示在三年業績承諾期間,出售的重大資產和股權的名稱、重組前后投資金額、出售時間、轉讓價格、利潤率、對業績承諾的貢獻和與交易對手方的關聯關系等,說明重組業績是否主要通過直接出售重組注入的項目公司股權或資產實現;(2)分別披露前述資產或股權注入和出售時的賬面價值、所采用的評估方法、評估價值、評估增值情況、交易價格等信息,并說明在公司合并報表中的會計處理及依據;(3)說明重組置入不久即賣出的原因,置入與賣出的價格差異、差異原因,以及重組決策是否審慎,說明是否符合重組估值的前提和基礎;(4)說明前述出售是否充分履行決策程序和信息披露義務。

一、公司回復

(一)匯總列示在三年業績承諾期間,出售的重大資產和股權的名稱、重組前后投資金額、出售時間、轉讓價格、利潤率、對業績承諾的貢獻和與交易對手方的關聯關系等,說明重組業績是否主要通過直接出售重組注入的項目公司股權或資產實現

公司三年業績承諾期間,累計實現業績承諾50.26億,其中通過出售重大資產和股權實現的業績承諾為53.44億,公司出售的重大資產和股權共計18項,其中3項為直接出售資產,其余15項以出售項目公司股權的形式實現大宗資產的出售,以股權形式出售的資產主要根據稅務籌劃方案而設定的交易方式。

上述出售的重大資產和股權,在重組時和出售時的資產狀態發生了很大變化,在重組時只有海南英禮建設開發有限公司及海南英智建設開發有限公司對應的海口海航大廈為已完工的地產項目,其余項目在重組時點均為在建狀態,在注入上市公司后絕大部分進行了后續的投入建設開發,完工銷售結轉收入成本等,因此資產形態和價值發生了重大變化,并非將資產注入后直接出售。

三年業績承諾期間,公司出售重大資產和股權具體明細如下:(單位:萬元)

序號

出售資產名稱

出售類別(股權/資產)

出售時間

轉讓價格

利潤率

對業績承諾的貢獻

交易對手

與交易對手方的關聯關系

重組前投資金額

重組后投資金額

1

海南海航國瑞投資開發有限公司

股權

2016年6月

157,279.26

585.79%

88,194.28

海南國瑞房地產開發有限公司

非關聯方

22,934.03

22,934.03

2

海南國康投資有限公司

股權

2016年12月

25,764.98

76.35%

6,700.85

海南科賽貿易有限公司

14,622.06

14,609.78

3

海南英禮建設開發有限公司

股權

2016年12月

84,351.77

0.01%

32,983.14

海航資產管理集團有限公司

關聯方

64,150.66

84,339.37

4

海南海航首府投資有限公司

股權

2016年12月

22,001.05

0.01%

-

海航資產管理集團有限公司

8,780.12

21,998.14

5

海南英平建設開發有限公司

股權

2017年6月

113,346.42

157.10%

43,147.87

海航實業集團有限公司

43,087.20

44,087.20

6

海南英智建設開發有限公司

股權

2017年6月

122,221.05

1.25%

39,696.45

海南晟澄實業有限公司

113,784.24

120,710.44

7

上海大新華雅秀投資有限公司

股權

2017年6月

83,407.17

-2.39%

8,619.20

上海謙麟實業有限公司

42,323.43

85,453.72

8

廣州寰城實業發展有限公司

股權

2017年6月

145,000.00

20.79%

28,758.67

海南海航實業不動產運營有限公司

122,770.80

120,039.45

9

北京東方京海投資有限公司

股權

2017年9月

30,078.38

3.29%

4,061.09

海航實業集團有限公司

23,439.14

29,119.36

10

海南一卡通廣告策劃有限公司

股權

2017年12月

100,000.00

-0.01%

-43.77

上海謙麟實業有限公司

不涉及,注入后設立

100,011.07

11

日月廣場酷鋪超市

資產

2017年12月

57,125.79

77.58%

11,608.33

海南信航供應鏈管理有限公司

3,884.68

32,169.08

12

海南高和房地產開發有限公司

股權

2018年3月

112,300.00

64.41%

35,546.16

海南融創昌晟置業有限公司

非關聯方

17,743.60

68,303.61

13

海南海島建設物流有限公司

股權

2018年3月

79,700.00

56.55%

20,999.01

海南融創昌晟置業有限公司

15,988.12

50,908.69

14

海南航孝房地產開發有限公司

股權

2018年9月

4,994.34

1.92%

92.62

海南富力房地產開發有限公司

4,900.42

4,900.42

15

深圳寶源創建有限公司

股權

2018年10月

138,510.02

50.37%

33,444.70

深圳前海天璣富管理有限公司

92,871.88

92,114.62

16

廣東興華實業有限公司

股權

2018年11月

96,248.26

28.87%

17,155.79

北京厚樸蘊德投資管理合伙企業(有限合伙)

74,686.73

74,687.17

17

首府D16地塊

資產

2018年8月

197,195.78

437.14%

60,323.52

海南航孝房地產開發有限公司

16,173.26

36,712.13

18

首府B18地塊

資產

2018年12月

366,552.49

197.20%

103,098.19

海南航孝房地產開發有限公司

123,336.33

關聯交易小計



168,830.98



422,220.27

637,927.83

非關聯交易小計



365,555.12



259,920.10

488,506.75

注:1重組后國康投資所屬項目仍處于建設開發期,日常運營費用導致略微虧損

2重組后首府投資股東增資1.3億

3重組后上海雅秀公司日常運營盈利,以及初始確認投資性房地產增值部分計入其他綜合收益

4重組注入時日月廣場酷鋪超市為在建狀態,重組后項目持續投資開發

5重組后高和房地產股東增資5億

6重組后海島建設物流股東增資3.5億

7重組后深圳寶源創建公司向股東分紅

上表中重組前投資金額與重組后投資金額均為時點金額,重組前投資金額為重組注入時的賬面凈資產,重組后投資金額為出售時的賬面凈資產,兩者之差系期間凈投入、經營等形成。

(二)分別披露前述資產或股權注入和出售時的賬面價值、所采用的評估方法、評估價值、評估增值情況、交易價格等信息,并說明在公司合并報表中的會計處理及依據

上述資產在重組注入時點及出售時點的相關信息如下:

……

出售時相關會計處理及依據如下:

公司簡稱

會計處理

依據

國瑞投資

借:銀行存款
  存貨-國瑞項目
  貸:其他非流動資產
  投資收益

《企業會計準則第2號——長期股權投資》

國康投資

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-國康投資
  投資收益


英禮建設

借:長期股權投資-平湖頤堡
  銀行存款-現金補價

貸:長期股權投資-英禮建設

投資收益

首府投資

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-首府投資

英平建設

借:長期股權投資-航良
  銀行存款—現金補價

貸:長期股權投資-英平建設
  投資收益

英智建設

借:長期股權投資-廣州誠盛投資管理有限公司
  銀行存款—現金補價

貸:長期股權投資-英智建設
  投資收益

大新華雅秀

借:長期股權投資-廣州德睿投資管理有限公司
  銀行存款—現金補價
  貸:長期股權投資-大新華雅秀
  投資收益

廣州寰城

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-廣州寰城
  投資收益

東方京海

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-東方京海
        投資收益

一卡通廣告

借:銀行存款
  投資收益
  貸:長期股權投資-一卡通廣告

高和房地產

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-高和房地產
        投資收益

海島建設物流

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-海島建設物流
       投資收益

海南航孝

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-海南航孝
        投資收益

深圳寶源

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-深圳寶源
        投資收益

廣東興華

借:銀行存款
  貸:長期股權投資-廣東興華
        投資收益

日月廣場酷鋪超市

借:銀行存款
  貸:主營業務收入
        應交稅費-增值稅

《企業會計準則第14號——收入》

首府D16地塊

借:銀行存款

貸:主營業務收入

應交稅費-增值稅


首府B18地塊

借:銀行存款

貸:主營業務收入

應交稅費-增值稅


(三)說明重組置入不久即賣出的原因,置入與賣出的價格差異、差異原因,以及重組決策是否審慎,說明是否符合重組估值的前提和基礎

相關信息如下表:(單位:萬元)

序號

標的資產名稱

重組時評估價值

交易價格

置入與賣出價格差異

差異原因

1

海南海航國瑞投資開發有限公司

22,934.03

157,279.26

134,345.23

注入上市公司后,長投對應公司所開發的項目持續投資,加之房地產行業行情良好,導致增值

2

海南國康投資有限公司

15,162.68

25,764.98

10,602.30

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

3

海南英禮建設開發有限公司

66,936.48

84,351.77

17,415.29

房地產行業行情良好,售價持續上升

4

海南海航首府投資有限公司

8,780.12

22,001.05

13,220.93

實收資本增加導致價格上升

5

海南英平建設開發有限公司

93,298.85

113,346.42

20,047.57

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

6

海南英智建設開發有限公司

118,725.45

122,221.05

3,495.60

房地產行業行情良好,售價持續上升

7

上海大新華雅秀投資有限公司

86,860.91

83,407.17

-3,453.74

財務費用增加導致預期收益減少,凈資產降低

8

廣州寰城實業發展有限公司

131,701.86

145,000.00

13,298.14

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

9

北京東方京海投資有限公司

23,673.11

30,078.38

6,405.27

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

10

海南一卡通廣告策劃有限公司

不涉及,注入后設立

100,000.00

不涉及


11

日月廣場酷鋪超市

8,173.02

57,125.79

48,952.77

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

12

海南高和房地產開發有限公司

32,427.11

112,300.00

79,872.89

注入上市公司后,通過招拍掛取得棚改土地,存貨增加,估值提升

13

海南海島建設物流有限公司

15,988.12

79,700.00

63,711.88

注入上市公司后,通過招拍掛取得棚改土地,存貨增加,估值提升

14

海南航孝房地產開發有限公司

4900.42

4994.34

93.92

價格相差不大

15

深圳寶源創建有限公司

121838.94

138510.02

16671.08

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

16

廣東興華實業有限公司

134514.72

96248.26

-38266.46

重組時項目公司存貨尚未進行出售,注入上市公司后項目建成出售了部分資產,導致價格降低

17

首府D16地塊

118473.44

197195.78

445274.83

注入上市公司后,持續進行項目建設開發,加之房地產行業行情良好,導致增值

18

首府B18地塊

366552.49

上述出售的資產均為重組標的基礎產業集團在正常的房地產開發經營中產生的,隨著基礎產業集團股權一起進入上市公司。前次重大資產重組是為了增強上市公司盈利能力,解決和同為海航集團旗下從事商業百貨業務的上市公司供銷大集(000564)之間的同業競爭問題,將主營業務由商業零售轉型為基礎設施項目投資開發與運營,是基于審慎考慮的基礎上做出的重組決策。

上述出售的資產置入與賣出的價格存在差異,主要是基于房地產行情持續上升,以及項目持續投資開發導致價格上升,與重組時的估值前提和基礎不存在沖突。

(四)說明前述出售是否充分履行決策程序和信息披露義務

報告期內,公司共涉及 18 項重大資產和股權出售,其中 15 項已履行董事會或股東大會決策程序和信息披露義務,其他 3 項未觸及信息披露標準,已履行內部審議程序,具體情況如下:

序號

出售標的

決策程序

對應公告

1

海南海航國瑞投資開發有限公司

未觸及信息披露標準,該項交易已履行公司內部審議程序

2

海南國康投資有限公司

公司第七屆董事會第四十八次會議通過

《關于授權孫公司海航地產集團有限公司出售海南國康投資有限公司股權的公告》(公告編號:臨2016-149)

3

海南英禮建設開發有限公司

公司第七屆董事會第四十七次會議、2016年第七次臨時股東大會通過  

《關于授權孫公司海航地產集團有限公司進行股權置換暨關聯交易的公告》(公告編號:臨 2016-132)

4

海南海航首府投資有限公司

公司第七屆董事會第四十七次會議、2016年第七次臨時股東大會通過  

《關于授權孫公司海航地產集團有限公司進行股權置換暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2016-132)

5

海南英平建設開發有限公司

公司第八屆董事會第七次會議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司與海航實業集團有限公司進行股權置換暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-056)

6

海南英智建設開發有限公司

公司第八屆董事會第七次會議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司與海南晟澄實業有限公司進行股權置換暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-057)

7

上海大新華雅秀投資有限公司

公司第八屆董事會第七次會議通過

《關于孫公司上海大新華實業有限公司與上海謙麟實業有限公司進行股權置換暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-058)

8

廣州寰城實業發展有限公司

公司第八屆董事會第六次會議通過

《關于孫公司海南海控置業有限公司出售股權暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-053)  

9

北京東方京海投資有限公司

公司第八屆董事會第九次會議通過

《關于授權孫公司海航地產集團有限公司及海航地產控股(集團)有限公司出售股權暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-083)

10

海南一卡通廣告策劃有限公司

公司第八屆董事會第十三次會議通過

《關于孫公司海南海航地產營銷管理有限公司出售股權暨關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-112)

11

日月廣場酷鋪超市

公司第八屆董事會第十五次會議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司出售商鋪房地產暨關聯交易》(公告編號:臨2017-127)  

12

海南高和房地產開發有限公司100%的股權

公司第八屆董事會第十七次會議審議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司出售海南高和房地產開發有限公司股權的公告》(公告編號:臨 2018-020)

13

海南海島建設物流有限公司100%的股權

第八屆董事會第十七次會議審議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司出售海南海島建設物流有限公司股權的公告》(公告編號:臨 2018-021)

14

海南航孝房地產開發有限公司70%的股權

公司第八屆董事會第三十三次會議審議通過

《關于孫公司海航地產集團有限公司出售海南航孝房地產開發有限公司股權的公告》(公告編號:臨 2018-134)

海南航孝房地產開發有限公司30%的股權

交易時點海南航孝房地產開發有限公司的控股股東為非關聯方海南富力房地產開發有限公司,該項交易屬于公司日常經營業務,未觸及信息披露標準,該項交易已履行公司內部審議程序  

15

深圳寶源創建有限公司100%股權

公司第八屆董事會第三十四次會議、2018年第七次臨時股東大會審議通過  

《關于子公司三亞臨空基礎建設有限公司出售深圳寶源創建有限公司股權的公告》(公告編號:臨 2018-139)

16

廣東興華實業有限公司100%的股權

公司第八屆董事會第三十六次會議審議通過

《關于子公司海航國際旅游島開發建設(集團)有限公司出售廣東興華實業有限公司股權的公告》(公告編號:臨 2018-148)

17

首府D16地塊

交易時點交易雙方均屬于公司全資子公司,未觸及信息披露標準,該項交易已履行公司內部審議程序

18

首府B18地塊

交易時點海南航孝房地產開發有限公司的控股股東為非關聯方海南富力房地產開發有限公司,該項交易屬于公司日常經營業務,未觸及信息披露標準,該項交易已履行公司內部審議程序  




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